Даунсайзинг в Египте

17 Янв 2023 216 Views

В связи с критическими и сложными обстоятельствами пандемии коронавируса, большинство компаний сократили свой бизнес в результате экономических последствий, которые негативно сказались на большинстве предприятий.

Тем не менее, сокращение штата не всегда является вынужденным; некоторые компании на разных этапах своего развития могут прибегнуть к сокращению бизнеса по различным причинам. Например, компания может прибегнуть к этому процессу из-за увеличения капитала по сравнению с ее реальной потребностью, или из-за убытков, которые она несет, и так далее.

Согласно Закону о компаниях Египта № 159 от 1981 года и его Исполнительным регламентам, компании имеют право сократить свой бизнес в любое время. Однако эта процедура не состоится, если не будут соблюдены определенные требования.

В свете вышесказанного, капитал компании не может быть уменьшен, если это не одобрено Общим собранием компании на Внеочередном собрании акционеров. При условии, что такое решение не будет иметь силы, если оно не будет одобрено/принято большинством в ¾ акций, представленных на собрании. Более того, предложение, представленное Общему собранию, должно сопровождаться отчетом аудитора компании, определяющим или разъясняющим серьезные основания для такого сокращения.

Соответственно, устав компании должен быть изменен/дополнен в соответствии с таким сокращением.

Статья 127 Закона № 159/1981 гласит: «Не допускается внесение изменений в договор компании, а также увеличение или уменьшение ее капитала, если это не одобрено численным большинством участников, владеющих тремя четвертями капитала».

В соответствии со статьей 276 Исполнительного регламента Закона о компаниях, «Капитал компании с ограниченной ответственностью не может быть увеличен или уменьшен иначе как по решению группы партнеров численным большинством партнеров, владеющих тремя четвертями капитала».

Статья 105 вышеупомянутого Исполнительного регламента гласит: «Уменьшение уставного капитала компании производится решением Внеочередного общего собрания на основании предложения Совета директоров или управляющего партнера или партнеров, в зависимости от обстоятельств, и положения договора или регламента должны быть изменены в соответствии с этим уменьшением. Проект сокращения, представленный собранию, должен сопровождаться отчетом аудитора — в той мере, в какой существуют серьезные причины для сокращения; кроме того, аудитор должен иметь все необходимые данные и достаточное время для подготовки вышеупомянутого отчета…».

Исходя из вышесказанного, решение, принятое Внеочередным общим собранием акционеров о сокращении, определяет порядок проведения сокращения, а Совет директоров или управляющий партнер или партнеры, в зависимости от обстоятельств, должны быть уполномочены принять необходимые меры для выполнения решения о сокращении.

В соответствии со статьей 106 Исполнительного регламента Закона о компаниях, уменьшение капитала осуществляется одним из следующих способов:

(A) Снижение номинальной стоимости акции.

(B) Уменьшение количества акций.

(C) Покупка и реализация компанией некоторых акций.

Тем не менее, не допускается уменьшение капитала компании и стоимости акций до уровня менее минимального, предусмотренного статьей 6 и статьей 7 упомянутого Исполнительного регламента.

Статья 6 гласит: «… Уставный капитал акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, а также то, что выплачивается из него при регистрации, не должен быть меньше следующих пределов:

В отношении акционерных обществ, размещающих свои акции для открытой подписки:

Уставный капитал общества, акции которого предлагаются для открытой подписки, должен быть не менее пятисот тысяч египетских фунтов, а уставный капитал, на который подписались учредители общества, должен быть не менее половины капитала или равен 10% (десяти процентам) уставного капитала, в зависимости от того, какая сумма больше. При условии, что часть акций, предлагаемых для открытой подписки, должна составлять не менее 25% от общей стоимости денежных акций.

Для акционерных обществ, акции которых не размещаются для открытой подписки, и товариществ с ограниченной ответственностью:

Уставный капитал компании должен быть не менее двухсот пятидесяти тысяч египетских фунтов. Во всех случаях сумма, выплачиваемая наличными из капитала при регистрации, не может быть меньше четверти».

Те компании, цель которых включает в себя все или некоторые из следующих пунктов: участие в создании капитальных компаний или увеличение их капитала; регулирование выпуска и маркетинга ценных бумаг и обеспечение покрытия того, что не было подписано; и компании, занимающиеся торговлей ценными бумагами, их выпущенный капитал не должен быть меньше пяти миллионов египетских фунтов.

В то время как статья 7 гласит: «Номинальная стоимость акции: Устав компании определяет номинальную стоимость акции, которая должна быть не менее пяти и не более одной тысячи египетских фунтов».

Учитывая, что в случае, когда уменьшение происходит путем сокращения количества акций, количество акций, принадлежащих каждому акционеру, должно быть уменьшено на тот же процент, на который было принято решение об уменьшении капитала (статья 108 Закона об исполнительном производстве компании).

В случае, если компания уменьшает свой выпущенный капитал путем покупки и реализации части акций, компания должна направить запрос на покупку всем акционерам с объявлением, опубликованным в инвестиционной консолидированной газете или в двух ежедневных газетах (по крайней мере, одна из них на арабском языке), уведомляя акционеров о содержании этого объявления по их адресам, указанным в записях компании (статья 109 Закона об исполнительном производстве компании).

Необходимые документы, представляемые в случае уменьшения капитала на стоимость или количество акций для компаний, подпадающих под действие Закона о компаниях 159/1981 и Закона об инвестициях 72 /2017:

• Сертификат Генерального управления по инвестициям и свободным зонам «об уменьшении капитала»;
• Подлинная копия протокола Внеочередного общего собрания акционеров компании об уменьшении выпущенного капитала и способе уменьшения. (Должно быть заверено печатью компании и подписано председателем);
• Копия отчета о финансовой экспертизе из Сектора экономических показателей Генерального инвестиционного управления;
• Копия измененного контракта компании (заверяется печатью компании и подписывается председателем);
• Отчет аудитора о том, насколько серьезны причины для сокращения;
• Копия квитанции об оплате пошлин, установленных Органом;
• Копия уведомления о передаче прав собственности, если таковое имеется;
• Заявление с указанием позиции по взносам после сокращения;
• Копия последней выписки из торгового реестра;
• Последние финансовые отчеты и сопутствующие пояснения, утвержденные председателем Совета директоров, с приложенным к ним аудиторским заключением;
• Копия последнего узаконенного договора о внесении изменений в статьи (6) и (7) или копия Сводной газеты компании в соответствии с последними изменениями;
• Подтверждение от председателя Совета директоров о том, что акции, стоимость которых должна быть снижена, были приобретены компанией на григорианский год и не обременены никакими обязательствами или закладными. (В случае исполнения акций) (Необходима подпись банка на подписи председателя Совета директоров);
• Справка о составе акционеров, выданная клиринговой компанией «Миср» (если компания зарегистрирована в центральном депозитарии и число ее акционеров составляет более 20 акционеров);
• Уведомление о переходе права собственности, подтверждающее покупку компанией своих акций, с объяснением причин покупки компанией своих акций. (В случае реализации акций);
• Запрос на уменьшение выпущенного капитала;
• Информационный меморандум/записка; и
• Подтверждение заявителя о том, что представленные им документы являются правильными и находятся под его ответственностью, и что подписи на них выданы председателем.

Учитывая, что формы и декларации/признания должны быть составлены на бланке компании или аудитора, в зависимости от ситуации, подпись должна быть видимой, а не приклеенной к печати компании.

Несмотря на то, что закон разрешил компаниям уменьшать свой капитал, с другой стороны, закон не ущемил права кредиторов на получение своих долгов.

В то время как решение об уменьшении капитала компании не должно затрагивать интересы кредиторов компании, поскольку, согласно египетскому закону о компаниях, кредиторы, чьи права возникли до публикации решения об уменьшении капитала, и законный представитель акционеров могут иметь право возражать или обжаловать такое решение, если только уменьшение не является результатом убытков, понесенных компанией. Соответственно, компания в связи с этим может вернуть возражающим кредиторам их права или предоставить им необходимые гарантии для исполнения их прав в срок.

Однако кредиторы, права которых возникли после опубликования решения об уменьшении, не вправе возражать против уменьшения капитала компании.