Регистрация бизнеса в Египте
10 Окт 2022
900 Views
Иностранные предприятия, желающие вести бизнес в Египте, могут выйти на египетский рынок, создав постоянную юридическую структуру. В соответствии с египетским законодательством, иностранным инвесторам разрешено создавать различные типы юридических лиц. Эти организации могут иметь либо постоянное присутствие в качестве компаний с ограниченной ответственностью (LLC) и акционерных обществ, либо временное присутствие в качестве иностранных филиалов и иностранных представительств. Как правило, инвестиции в Египте подпадают под действие египетского Закона о корпоративной коммерции, однако, если организация инвестирует в определенные сферы, она может получить преимущества от египетского Закона об инвестициях.
Компании с ограниченной ответственностью и акционерные общества — это две формы, наиболее предпочтительные для иностранных инвесторов, намеревающихся зарегистрировать бизнес в Египте. Акционерные общества могут полностью контролироваться иностранцем, а общества с ограниченной ответственностью могут на 100% принадлежать иностранцам при условии, что хотя бы один из генеральных менеджеров является египтянином.
Таким образом, здесь будут выделены основные различия между четырьмя организациями: Обществами с ограниченной ответственностью, Акционерными обществами, Иностранными филиалами и Иностранными представительствами.
Общество с ограниченной ответственностью («ООО»)
Египетская LLC — это компания, которая является закрытой благодаря ограниченной ответственности ее акционеров, эквивалентной стоимости их акций в капитале компании. Таким образом, ее можно определить как частную компанию, владельцы которой несут юридическую ответственность за ее долги только в пределах суммы вложенного ими капитала.
Чтобы зарегистрировать ООО, вы должны знать следующее:
— ООО должно быть зарегистрировано в Коммерческом реестре Главного управления по инвестициям и свободным зонам (GAFI), поскольку оно подлежит его надзору. Любые изменения в учредительных документах и подзаконных актах должны быть доведены до сведения GAFI и одобрены им. ООО регистрируется после его внесения в Торговый реестр.
— Учредители ООО должны подать заявление с просьбой разрешить регистрацию ООО. Министерское решение о введении в действие Закона о коммерческих компаниях определяет обязательные положения, которые должны быть включены в учредительный договор.
— Название ООО должно вытекать из объекта компании и может включать имя одного или нескольких партнеров/акционеров. Кроме того, в название должны быть включены слова «Общество с ограниченной ответственностью».
Чтобы определить сферу деятельности ООО, необходимо знать следующее:
— В соответствии с Законом № 159/1981, обществам с ограниченной ответственностью не разрешается заниматься страховым бизнесом, банковскими функциями или сбережениями, получать депозиты или инвестировать средства на счет других лиц.
— Однако ООО могут осуществлять законную коммерческую деятельность, как и другие коммерческие организации, с общими ограничениями, предусмотренными действующими законами и нормативными актами.
Чтобы управлять ООО, вы должны знать следующее:
— Для создания ООО не требуется минимального египетского пакета акций, поэтому оно может на 100% принадлежать иностранцам из-за отсутствия положения, касающегося этого вопроса.
— Закон Египта гласит, что ООО может быть образовано с минимальным количеством акционеров — два, и максимальным — 50.
— Акционеры назначают менеджеров, которых может быть один или несколько, при этом как минимум один менеджер должен иметь египетское гражданство.
— Менеджеры должны быть указаны в Учредительном договоре, но не обязательно должны быть акционерами.
— Управляющие могут быть назначены на определенный срок (который должен быть указан в Учредительном договоре) или на неопределенный срок. Менеджеры имеют все полномочия представлять ООО перед третьими лицами, если такие полномочия не ограничены или не оговорены учредительным договором.
— Наблюдательный совет необходим, если ООО имеет более десяти участников, из которых не менее трех должны быть акционерами.
Для определения капитала, необходимого для создания ООО, вы должны знать следующее:
— Каждый партнер/акционер несет ответственность в пределах стоимости своих акций, сертификаты акций не выдаются.
— Минимальный уставный капитал, необходимый для создания ООО, составляет LE 1,000. Капитал должен быть разделен на равные доли, либо в денежной, либо в натуральной форме, и стоимость каждой доли должна составлять не менее 10 LE.
Для уплаты налогов, налагаемых на ООО, вы должны знать следующее:
— ООО облагаются налогом на прибыль компаний.
Акционерное общество («АО»)
Закон Египта «О коммерческих компаниях» определяет АО как компанию, капитал которой разделен на акции равной стоимости, которые являются оборотными в установленном законом порядке. Ответственность акционера ограничивается стоимостью акций, на которые он подписался. Египетское акционерное общество может быть закрытой компанией или компанией, акции которой котируются на бирже.
Чтобы зарегистрировать АО, вы должны знать следующее:
— АО должно быть зарегистрировано в Коммерческом реестре Генерального управления по инвестициям и свободным зонам (GAFI), поскольку оно подлежит его надзору, как и общества с ограниченной ответственностью. Любые изменения в учредительных документах и внутренних документах должны быть доведены до сведения GAFI и одобрены им. АО регистрируется после его внесения в Торговый реестр.
— Египетский орган финансового надзора (EFSA) должен быть проинформирован о выпуске любых акций или облигаций, которые он должен одобрить. Кроме того, в компетенцию этого органа входит выдача лицензий компаниям, работающим в определенных сферах.
— Компания должна вести бухгалтерский учет и публиковать свои проверенные счета и финансовые отчеты, которые должным образом проверены квалифицированным египетским аудитором.
— Название компании должно вытекать из целей, ради которых она создается, и не может включать имя одного или нескольких акционеров.
— Не менее 25% денежного капитала компании должно быть оплачено до регистрации.
Чтобы определить сферу деятельности АО, необходимо знать следующее:
— Акционерное общество может осуществлять законную коммерческую деятельность, как и другие хозяйствующие субъекты, с общими ограничениями, предусмотренными действующими законами и нормативными актами.
Чтобы управлять АО, вы должны знать следующее:
— АО должно иметь не менее трех акционеров-учредителей.
— Срок полномочий директоров составляет три года, за исключением первоначальных директоров, которые назначаются на 5 лет.
— Юридические лица могут выступать в качестве директоров при условии, что физическое лицо назначено в качестве представителя для действий от его имени в Совете директоров.
— Большинство членов Совета директоров должны быть гражданами Египта. Это требование не распространяется на АО, созданные в соответствии с Законом об инвестициях, корпоративные объекты которых относятся к видам деятельности, указанным в статье 1 Закона об инвестициях.
— Директора обязаны владеть определенным количеством акций, которые должны быть помещены на счет, где они будут находиться в течение всего срока его полномочий, в качестве гарантии его управления. Стоимость акций должна составлять не менее LE 5,000.
Для определения капитала, необходимого для формирования АО, необходимо знать следующее:
— Акции могут находиться в закрытом владении или предлагаться общественности. Минимальный уставный капитал АО составляет 500 000 LE, полностью оплаченных, если АО предлагает свои акции общественности, и 250 000 LE, если оно является частным, из которых 10% должны быть оплачены в момент регистрации, быть увеличены до 25% в течение трех месяцев, а оставшаяся сумма номинальной стоимости акций должна быть оплачена в течение пяти лет.
— В случае холдинговых компаний, созданных для целей фондовых операций и инвестиций, минимальный капитал составляет 5 млн. LE, из которых не менее 25% должно быть оплачено при регистрации. Оставшаяся сумма выпущенного капитала должна быть оплачена в течение пяти лет с даты регистрации в порядке и по ставке, установленной Советом директоров. Уставный капитал не должен превышать 10-кратный размер выпущенного капитала. Если акции должны быть размещены среди населения, это должно быть сделано через банк, имеющий лицензию на прием подписки, компанию, созданную для этой цели, или компанию, имеющую лицензию EFSA на торговлю ценными бумагами.
— Капитал должен быть разделен на акции равной стоимости, номинальной стоимостью от 5 до 1 000 LE. Все акции должны быть зарегистрированы. Ответственность акционера ограничена стоимостью подписанных им акций. Сертификаты акций выпускаются на имя каждого акционера.
— В целом, не существует ограничений на процент капитала, которым могут владеть иностранцы. Однако существуют некоторые исключения из предыдущего правила. Например, для иностранных и местных инвестиций в египетские банки и страховые компании, превышающих 10% выпущенных акций, требуются определенные разрешения регулирующих органов.
Для уплаты налогов, налагаемых на АО, необходимо знать следующее:
— АО облагаются налогом на прибыль компании.
Иностранный филиал
Согласно египетскому Закону о компаниях, иностранная компания может открыть филиал в Египте для осуществления определенной коммерческой деятельности. Практически, филиал рассматривается как египетская компания во всех вопросах, за исключением корпоративного управления. Другими словами, филиал — это отделение компании или, в более общем смысле, организации, которое не представляет собой отдельное юридическое лицо и при этом физически отделено от главного офиса организации.
Чтобы зарегистрировать иностранный филиал, необходимо знать следующее:
— После одобрения заявки на регистрацию, любая иностранная компания, независимо от ее организационно-правовой формы, которая осуществляет любую коммерческую, финансовую, промышленную или подрядную деятельность в Египте, должна быть зарегистрирована в качестве филиала в Коммерческом реестре при Генеральном управлении по инвестициям и свободным зонам (GAFI).
— После регистрации в Коммерческом реестре, иностранный филиал должен быть также зарегистрирован в централизованном реестре иностранных компаний, хранящемся в Департаменте коммерческих компаний.
— Филиал должен иметь то же название, что и материнская компания.
Чтобы определить сферу деятельности иностранного филиала, необходимо знать следующее:
— Филиал может осуществлять любую форму юридической деятельности в Египте, для которой он зарегистрирован в Коммерческом реестре, при условии, что он имеет подписанный контракт с египетской компанией на предоставление услуг, охватываемых такой деятельностью.
Чтобы управлять иностранным филиалом, вы должны знать следующее:
— Филиалом может управлять иностранный менеджер, и он находится под полным контролем материнской компании. Деятельность филиалов подлежит проверке со стороны GAFI на предмет соответствия законам и нормативным актам.
Для определения капитала, необходимого для формирования иностранного филиала, необходимо знать следующее:
— На филиалы не распространяется требование о минимальных капиталовложениях. Однако первоначальные капиталовложения должны быть сделаны в иностранной валюте, переведенной в Египет через зарегистрированный египетский банк.
Для уплаты налогов, налагаемых на иностранный филиал, вы должны знать следующее:
— Чистая прибыль филиала облагается корпоративным налогом по той же ставке, что и египетские компании. Он облагается корпоративным подоходным налогом по ставке 40% на прибыль, которая получена от его деятельности в Египте.
— Филиалы подлежат освобождению от налогообложения на десять лет, если они осуществляют свою деятельность в новых городских районах и нанимают определенный процент граждан Египта, как указано в Законе о компаниях.
Иностранное представительство
В соответствии с Законом о египетских компаниях и его Исполнительным регламентом, иностранная компания может открыть представительство, офис связи, научный или иной офис, если единственной целью такого офиса является проведение исследований рынка или изучение целесообразности производства без осуществления какой-либо коммерческой деятельности, включая деятельность коммерческого агента в интересах иностранной компании.
Чтобы зарегистрировать иностранное представительство, вы должны знать следующее:
— Представительство должно быть зарегистрировано в Реестре иностранных представительств, который ведется Департаментом компаний Министерства экономики и внешней торговли (MEFT), Управлением импорта и экспорта, GAFI, а также Центральным банком Египта (CBE).
— Если представительство определено как «техническое», оно должно быть зарегистрировано в министерстве, отвечающем за сферу его деятельности. Например, техническое представительство, связанное с фармацевтикой, должно быть зарегистрировано в Министерстве здравоохранения.
Чтобы определить сферу деятельности иностранного представительства, необходимо знать следующее:
— Согласно Положению Закона о египетских компаниях, сфера деятельности Представительства очень ограничена, поскольку единственным разрешенным видом деятельности Представительства является проведение маркетинговых исследований.
— В случае «технического» Представительства, сфера деятельности также включает технический обзор продукции на рынке.
— Представительствам запрещено осуществлять любую торговую деятельность.
— Деятельность Представительства подлежит проверке со стороны GAFI на предмет соблюдения законов и нормативных актов.
Для управления иностранным Представительством необходимо знать следующее:
— Управление может осуществляться иностранным менеджером Представительства.
— Представительство находится под полным контролем Материнской компании.
Для определения капитала, необходимого для создания иностранного Представительства, вы должны знать следующее:
— Не требуется никаких капиталовложений. Материнская компания оплачивает расходы на содержание Представительства.
Для уплаты налогов, налагаемых на иностранное Представительство, вы должны знать следующее:
— Поскольку Представительство юридически не занимается коммерческой деятельностью, оно не получает никакой прибыли и поэтому не подлежит налогообложению.
— Сотрудники облагаются соответствующими налогами на их трудовой доход.
Для того чтобы облегчить выбор подходящей организации для регистрации, ниже приводится краткая информация о наилучшем использовании каждой из вышеупомянутых организаций:
— Общество с ограниченной ответственностью является подходящей организацией для регистрации малого бизнеса. LLC является предпочтительным выбором для предприятий с небольшим количеством владельцев, не стремящихся превратить свой бизнес в более крупную компанию. Более того, благодаря ограниченной ответственности своих акционеров, она обеспечивает комфортное чувство безопасности для инвесторов в компании.
— Акционерное общество может быть выбором для средних и крупных компаний, так как для малых компаний оно не подходит из-за дороговизны корпоративной формы. Партнеры, которые хотят, чтобы их ответственность была ограничена стоимостью акций, на которые подписался каждый из них, могут предпочесть АО. Подводя итог, можно сказать, что это подходящая организационно-правовая форма, если партнеры хотят сделать рискованные средние и крупные инвестиции.
— Филиал является подходящим юридическим лицом для низкозатратных проектов, однако он не является идеальным выбором для крупных проектов, поскольку деятельность Материнской компании и Филиала не разграничена, и Материнская компания несет полную ответственность по обязательствам Филиала.
— Представительство может быть полезно для мониторинга коммерческой деятельности, осуществляемой другой формой хозяйствующего субъекта, осуществляющего фактическую коммерческую деятельность от имени иностранной компании в Египте. Например, Представительство иностранной организации может использоваться для контроля за деятельностью дистрибьютора или агента иностранной организации в Египте. Представительство может косвенно помогать дистрибьютору путем проведения маркетинговых исследований, опросов рынка и изучения производства.
Юридическая фирма «Юссри Салех и Партнёры» в Египте оказывает помощь инвесторам при создании, формировании, регистрации их компаний, а также помогает воспользоваться дополнительными инвестиционными гарантиями и стимулами, предусмотренными египетским инвестиционным законодательством.