Разделение компаний в Египте

21 Сен 2022

259 Views

В соответствии с новым Законом Египта о компаниях № 4 от 2018 года и его Исполнительным Регламентом № 16 от 2018 года о внесении изменений в некоторые положения Исполнительного регламента Акционерных обществ, Товариществ с ограниченной ответственностью и Акционерных обществ с ограниченной ответственностью Закон № 96 от 1982 года;

Статья № 299 БИС Исполнительного регламента, в которой оговаривается сущность и виды разделения, гласит: «Компании могут быть разделены на две компании или более, где каждая компания, возникшая в результате такого процесса разделения, должна иметь отдельную юридическую личность после ее регистрации в Коммерческом реестре в Египте. Разделение — это отделение компании от ее активов или деятельности».

Типы разделения в Египте следующие:

Горизонтальный: это тип, при котором возникшие акции принадлежат акционерам до разделения компании.

Вертикальный: это тип, при котором часть активов или видов деятельности разделяется в новой компании, аффилированной или принадлежащей компании, являющейся предметом разделения.

В рамках процесса разделения, активы и обязательства компании в Египте оцениваются в соответствии с балансовой стоимостью. В особых случаях и после получения одобрения от Органа, оценка может проводиться на других основаниях в соответствии с мерами контроля, определенными Органом. Собственный капитал акционеров с точки зрения капитала компании, резервов и нераспределенной прибыли должен быть разделен в соответствии с решением, принятым внеочередным общим собранием или группой партнеров, в зависимости от обстоятельств.

Компания, которая продолжает свою деятельность, должна называться «Разделяющаяся компания» (the Splitting Company), в то время как возникшая компания должна называться «Разделенная компания» (the Split Company).

Проект разделения должен быть осуществлен определенными методами: либо с использованием тех же активов или акций компании, либо путем изменения количества акций или номинальной стоимости акций, либо путем выпуска новых акций для «Разделенной компании» в свете того, какие акции принадлежат «Разделяющейся компании»; однако в последнем случае метод оценки, утвержденный комитетом, компетентным в оценке долей в натуральной форме, должен проводиться в соответствии с правилами и условиями, предписанными в статьях № 26 и 27 Исполнительного регламента.

Статья № 299 БИС: совет директоров компании несет ответственность за подготовку проекта разделения, в частности, включая активы и обязательства разделяющейся компании и возникших в результате разделения компаний, для представления внеочередной генеральной ассамблее или группе партнеров, и который включает следующие данные:

Причины разделения

Метод разделения активов, обязательств и номинальной стоимости акций возникших компаний.
Подробный проект, в частности, включающий активы и обязательства, принадлежащие каждой компании, возникшей в результате разделения. Отчет, выданный аудитором и включающий исследование оценки стоимости акций и долей в натуральной форме в разделяющейся компании, должен быть приложен.
Финансовая отчетность разделяющейся компании и компаний, возникших в результате разделения, на основе активов, обязательств и акционерного капитала в дополнение к доходам и расходам от деятельности, подлежащей разделению, за два года до разделения, и прилагаемый к ней аудиторский отчет.
Проект учредительного договора и Устава разделяющейся компании и компаний, возникших в результате разделения, в дополнение к проекту поправок к уставу разделяющейся компании.
Положение компаний, возникших в результате разделения, с точки зрения листинга или продолжения листинга на Египетской бирже, и меры, которые должны быть приняты компанией по отношению к акционерам.
Меморандум, включающий мнение юрисконсульта компании, в котором указывается, в какой степени разделение совместимо с применимыми правовыми нормами, а также в какой степени компания соблюдает применение таких правил.
Соглашения, касающиеся прав кредиторов после разделения с разделяющейся компанией и разделенными компаниями, а также мер, принятых держателями облигаций всех типов.

При любых обстоятельствах, одобрение Внеочередного Общего собрания Компании или группы партнеров, в зависимости от обстоятельств, на разделение должно быть выдано большинством голосов, представляющим три четверти акций в капитале, если уставом компании не предусмотрен процент, превышающий его, при условии, что решение о разделении должно включать следующее:

«Количество акционеров или партнеров, их имена и доля каждого из них в компаниях, возникших в результате разделения, а также права и обязанности каждого из них, а также распределение активов и обязательств компании между ними».

Кроме того, совет директоров компании может, прежде чем представить проект разделения на внеочередном общем собрании компании, представить документы проекта разделения Египетскому органу власти, чтобы получить мнение Органа власти до реализации проекта.

Разрешение Органа выдается на процедуру выпуска акций разделяющейся компании после внесения поправок и на процедуру выпуска акций разделенной компании, и в коммерческий реестр вносится изменение капитала разделяющейся компании и регистрация разделенных компаний на основании разрешения Органа. При условии, что акции компаний, возникших в результате разделения, могут быть проданы сразу после их выпуска, за исключением случаев, когда на торговлю такими акциями полностью или частично налагаются ограничения.

Юридическая суброгация компаний, возникшая в результате разделения:

Компании, возникшие в результате разделения, будут действовать как правопреемники «Разделяющейся компании», и имеют правовую суброгацию по отношению к ней в части ее прав и обязательств, а также в пределах части, переходящей к ней от разделяемой компании в соответствии с решением о разделении. Кроме того, разделение не должно приводить к какому-либо ущемлению прав кредиторов и держателей облигаций и финансовых инструментов, выпущенных компанией до разделения. И для того, чтобы разделение было действительным и приведено в исполнение, необходимо получить одобрение кредиторов и держателей облигаций и инструментов.